Wanneer je als ondernemer overweegt je bedrijf te verkopen, is het cruciaal om te begrijpen welke type transactie het beste bij je situatie past: een activa-passiva transactie of een aandelentransactie. Beide vormen hebben hun eigen voor- en nadelen, en de keuze hiertussen kan grote gevolgen hebben voor zowel jou als de koper van je bedrijf. Een weloverwogen keuze helpt je om je belangen te beschermen en het meeste uit de bedrijfsoverdracht te halen. In dit artikel gaan we dieper in op beide vormen.
Wat is een activa-passiva transactie?
Bij een activa-passiva transactie verkoop jij specifieke bedrijfsmiddelen, oftewel activa, en neemt de koper bepaalde verplichtingen of schulden, de passiva, over. Dit betekent dat niet het hele bedrijf in zijn geheel wordt overgedragen, maar alleen de onderdelen die specifiek zijn overeengekomen in het contract. Denk hierbij aan machines, voorraden, contracten met klanten, en andere bedrijfsmiddelen.
Voor jou als verkoper kan dit type transactie aantrekkelijk zijn, omdat je meer controle hebt over wat je verkoopt en wat je behoudt. Bovendien blijf je na de transactie juridisch verantwoordelijk voor het bedrijf, wat betekent dat je bepaalde activa of passiva kunt houden als dat in jouw voordeel is. Echter, je moet er ook rekening mee houden dat dit type transactie complexer kan zijn omdat elk afzonderlijk onderdeel nauwkeurig moet worden gewaardeerd en vastgelegd. En dat brengt extra werk met zich mee.
Aandelentransactie: de overdracht van het hele bedrijf
In tegenstelling tot een activa-passiva transactie, wordt bij een aandelentransactie het volledige eigendom van je bedrijf overgedragen door de verkoop van aandelen. Hier gaat het dus om de overdracht van de juridische entiteit zelf, inclusief alle activa en passiva die tot het bedrijf behoren. Dit is een eenvoudiger verkoopproces omdat de koper in één keer alle onderdelen van het bedrijf overneemt. Zonder dat elke activum of passivum afzonderlijk benoemd hoeft te worden.
Voor jou als verkoper is een aandelentransactie vaak eenvoudiger en sneller te realiseren. Een ander groot voordeel is dat je na de transactie meestal niet meer verantwoordelijk bent voor de verplichtingen van het bedrijf. De koper neemt de volledige juridische en financiële verantwoordelijkheid over. Echter, de koper kan dit als risicovoller beschouwen. Simpelweg omdat ze met alle bestaande contracten en verplichtingen te maken krijgen, inclusief eventuele onbekende schulden of juridische kwesties.
De invloed van het type bedrijfsoverdracht
Bij bedrijfsoverdrachten komt vaak de vraag naar voren welke transactievorm het meest geschikt is. Dit hangt sterk af van jouw specifieke situatie en die van de koper. Als je bijvoorbeeld alleen een bepaald onderdeel van je bedrijf wilt verkopen, zoals een specifieke productielijn, dan ligt een activa-passiva transactie meer voor de hand. Wil je echter het hele bedrijf verkopen, inclusief alle verplichtingen, dan is een aandelentransactie meestal de betere keuze.
Daarnaast is de aard van de koper ook van invloed. Strategische kopers, die vaak zelf ook ondernemers zijn, zullen wellicht de voorkeur geven aan een aandelentransactie omdat zij direct de volledige controle willen overnemen. Investeerders daarentegen, vooral als ze alleen geïnteresseerd zijn in bepaalde onderdelen van je bedrijf, zullen eerder kiezen voor een activa-passiva transactie.
Zorg voor een goede voorbereiding en advies
Ongeacht het type transactie dat je overweegt, is een goede voorbereiding essentieel. Dit betekent dat je een grondige due diligence (boekenonderzoek) uitvoert en alle financiële, juridische en operationele aspecten van je bedrijf nauwkeurig in kaart brengt. Zo kunnen er geen onverwachte verrassingen opduiken tijdens het overnameproces.
Het is ook raadzaam een ervaren adviseur in te schakelen die je door het hele proces kan begeleiden. Een deskundige adviseur kan je namelijk helpen bij het begrijpen van de implicaties van elke transactievorm en ervoor zorgen dat je de best mogelijke deal krijgt. Bovendien kan een overnameadviseur je bijstaan bij het onderhandelen van de voorwaarden, zodat je belangen optimaal worden behartigd.
Kies de voor jou beste optie
Het kiezen tussen een activa-passiva transactie en een aandelentransactie is een cruciale beslissing bij een bedrijfsoverdracht. Elk type transactie heeft zijn eigen voordelen en risico's. Daarbij hangt de juiste keuze af van jouw specifieke situatie en doelstellingen. Door je goed te laten informeren en begeleiden, zorg je ervoor dat je de meest geschikte optie kiest en een succesvolle bedrijfsoverdracht realiseert.
